所谓“兼差女郎”，就是指港台地区一些利用业余时间卖淫的在职女性。该片讲述的就是这类女性的故事。

黄斌和陆发是一个抢港,台游客的退役军人，是一家强盗集团的成员，在一次分赃不均的内讧后，二人潜逃香港。在港偷了黑狼的部分军火，二人几经辛苦才找到了一个买家大圈。没想到大圈知道货的来源后，在交易时黑吃黑，但并没得逞。在混乱中反被陆发把钱抢走。其后黑狼得悉，威胁截斌等人交出军火，否则他会向戴女友美枝下毒手，戴唯有答应。在黑狼手下的伏击下，连场大火拼亦随之展开，究竟戴斌能否救回美枝呢？

香港黑帮老大谈杰（成奎安 饰）夫妇在家中给儿子谈家豪庆祝六岁生日时，被其手下杨文彪杀害，其忠心部下阿雄（林威 饰）救出其子家豪但又失散。20年后，谈家豪（焦恩俊 饰）和同是孤儿院长大的难兄难弟建邦（邱英洪 饰）一起靠平日摆地摊卖糖炒栗子为生。直到他们目睹了一场刺杀黑帮老大的事件，刺客正是家豪父亲生前的结义兄弟雄叔。雄叔在临死前告诉家豪，全家被灭门的真相，家豪决心为父报仇……